Conferimento di holding operativa: ammessa la neutralità fiscale

Con la Risposta a interpello n. 193 del 28 ottobre 2026, l'Agenzia delle Entrate affronta il tema della qualificazione in termini di “azienda” del complesso patrimoniale e organizzativo di una holding operativa, ai fini dell'applicazione del regime di neutralità fiscale previsto dall'art. 176 del d.P.R. n. 917/1986 (TUIR).

Il caso riguarda una holding posta in liquidazione a seguito di una situazione di stallo degli organi sociali, che intende conferire il proprio complesso aziendale in una società di nuova costituzione, per procedere successivamente alla cessione della partecipazione ricevuta a uno o più investitori.

Il compendio oggetto di conferimento comprende partecipazioni societarie, beni materiali e immateriali, attività finanziarie, crediti e debiti, contratti infragruppo e rapporti di lavoro dipendente. La società, oltre a detenere partecipazioni, svolge stabilmente funzioni di direzione e coordinamento, gestione finanziaria, amministrazione di beni immateriali e prestazione di servizi alle società del gruppo.

La questione sottoposta all'Amministrazione finanziaria riguarda la possibilità di qualificare tale complesso come azienda ai sensi dell'art. 2555 c.c., nonostante le partecipazioni costituiscano una componente rilevante del patrimonio sociale e, verosimilmente, quella economicamente prevalente.

Il regime di neutralità fiscale previsto dall'art. 176 TUIR, infatti, presuppone il trasferimento di un complesso organizzato di beni e rapporti, funzionalmente destinato all'esercizio di un'attività economica.

In tale prospettiva, assume fondamentale rilievo la distinzione tra holding statica e holding dinamica. Mentre la prima si limita alla detenzione e gestione delle partecipazioni, la seconda esercita un'effettiva attività imprenditoriale, attraverso una struttura organizzativa stabilmente destinata allo svolgimento di funzioni gestionali e di supporto nei confronti delle società partecipate.

Nel caso esaminato, l'Agenzia valorizza l'esistenza di personale dedicato, contratti di servizi infragruppo, risorse finanziarie e beni immateriali, tra loro funzionalmente coordinati, nonché la capacità della società conferitaria di proseguire senza soluzione di continuità le attività precedentemente esercitate dalla conferente. La circostanza che le partecipazioni rappresentino circa la metà dell'attivo patrimoniale e la parte presumibilmente prevalente del relativo valore economico non impedisce, pertanto, di riconoscere la natura aziendale del compendio trasferito.

Richiamando anche il precedente orientamento espresso nella risposta a interpello n. 46/2022, l'Amministrazione finanziaria conclude che il conferimento prospettato può beneficiare del regime di neutralità fiscale di cui all'art. 176 TUIR, alle condizioni previste dalla disposizione.