S.p.a.: nuove regole per le azioni a voto plurimo nei mercati dei capitali
27 ottobre 2026
Con il d.lgs. 7 ottobre 2026, n. 189, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 21 ottobre 2026 ed entrato in vigore il giorno successivo, è stata recepita la direttiva (UE) 2024/2810, relativa alle strutture con azioni a voto plurimo nelle società che richiedono l'ammissione alle negoziazioni in un sistema multilaterale di negoziazione. Il provvedimento introduce nel d.lgs. 58/1998 (TUF) il nuovo art. 66-bis.1, che vieta ai regolamenti dei sistemi multilaterali di negoziazione di impedire l'ammissione di società italiane o europee per il solo fatto che abbiano emesso azioni a voto plurimo conformemente alla disciplina applicabile. La disposizione mira a favorire l'accesso delle imprese ai mercati dei capitali, consentendo il mantenimento di strutture azionarie caratterizzate da una distribuzione differenziata dei diritti di voto. Il decreto introduce inoltre specifici obblighi di trasparenza riguardanti la struttura del capitale sociale, le diverse categorie di azioni e i relativi diritti di voto, le eventuali limitazioni alla circolazione delle partecipazioni e all'esercizio del voto, nonché l'identità degli azionisti titolari di azioni a voto plurimo che rappresentino oltre il 5% dei diritti di voto. Le relative informazioni devono essere rese disponibili nella documentazione di ammissione alle negoziazioni e, nei casi previsti, nella documentazione finanziaria annuale. La riforma non modifica la disciplina sostanziale delle azioni a voto plurimo, già prevista dall'art. 2351 c.c., né introduce nuove deroghe ai limiti di voto stabiliti dalla legislazione nazionale, ma interviene sulle condizioni di accesso ai mercati e sui correlati obblighi informativi. Sul piano notarile, le nuove disposizioni assumono rilievo nella predisposizione e modifica degli statuti delle S.p.A. interessate all'ammissione alle negoziazioni, con particolare riferimento alla configurazione delle categorie azionarie, alla determinazione dei relativi diritti amministrativi e alla coerenza delle clausole statutarie con la disciplina applicabile. |